┌───────────────────────────────────┐
│ □ 정부는 2000.10.27(금) 당정협의와 재경부·산자부·공정위· │
│ 금감위 및 법무부등 관계장관간담회를 개최하여 기업지배구조 │
│ 추가개선방안(증권거래법 개정사항)에 대하여 논의하고 개선 │
│ 안을 마련하였음 │
│ │
│ □ 금번 기업지배구조개선안은 IBRD용역보고서의 권고내용을 토대로 │
│ 검토된 투명한 기업경영을 유도하기 위한 제도개선과 사외 │
│ 이사등 현행제도의 실효성을 제고하기 위한 내용으로서 증권 │
│ 거래법과 관련된 사항임 │
│ │
│ * IBRD용역보고서의 권고내용중 상법개정이 필요한 사항은 법무부 │
│ 에서 추후 결정할 것임 │
│ │
│ □ 금번 개선방안은 증권거래법에 반영하여 금년 정기국회에 제출할 │
│ 예정이며, 국회에서 심의·의결되면 내년 1월부터 시행됨 │
│ │
│ ※ 별첨 : 「透明한 企業經營을 위한 支配構造改善案」 │
└───────────────────────────────────┘

1. 추진방향

□ 그 동안 기업구조개혁의 핵심과제로서 투명하고 합리적인 기업경영 체제를 확립하
기 위하여 감사위원회제도 도입등 기업지배구조(corporate governance) 개선을 중점
추진

□ 이러한 제도개선을 통하여 바람직한 기업지배구조의 기본틀은 마련되었으나 일선
경영 관행이나 인식의 변화는 아직 미흡하므로 투명하고 합리적인 경영체제를 정착시
키기 위한 제도개선노력이 지속되어야 함

┌───────────────────────────────────┐
│ │
│ ◇ 바람직한 기업지배구조는 주주·이사회·경영진이 투명 │
│ 하고 합리적인 경영의사결정이 가능한 체제를 갖추는 것임 │
│ │
│ ㅇ 주주중심의 경영문화가 확립되고 소수주주가 지배주주· │
│ 경영진을 효과적으로 견제할 수 있는 장치 마련 │
│ │
│ ㅇ 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 기관으로서, 주주 │
│ 총회는 기업의 최종적인 의사결정기구로서 중심적 역할 부여 │
│ │
│ ㅇ 사외이사는 대주주로부터 독립적인 지위에서 기업 │
│ 경영의 전문성과 합리성을 보완 │
│ │
│ ㅇ 대주주·계열회사등 이해관계인과의 내부거래가 공정 │
│ 하고 투명하게 이루어지고 감시되는 시스템 구축 │
│ │
└───────────────────────────────────┘

2. 기업지배구조 개선(안)

주주의 권리 강화
---------------

가. 집중투표제 관련제도의 개선

□ 집중투표제는 이사 선임시 찬반투표를 하는 현행 제도와는 달리, 선임하는 이사수
만큼 투표권을 부여하여 선호하는 후보에게 집중하여 투표할 수 있도록 하고 득표순으
로 선임하는 방식임

□ 집중투표제 의무화시 장·단점

ㅇ 소수주주를 직접 대표할 수 있는 이사선임이 가능하여 이사회에서 소수주주의 이
익을 대변할 수 있는 효과적인 장치가 될 수 있으나

ㅇ 이사회에서 지배주주파와 소수주주파의 이해상충으로 기업경영의 신속성과 효율
성이 저해될 우려가 있음

┌─────────────────────────────────────┐
│ ※ 우리나라의 집중투표제 도입현황 │
│ │
│ ㅇ 2000년 5월말 기준 집중투표제를 정관에 도입하고 있는 상장 │
│ 회사는 전체상장법인의 22%(707개사중 155개사)수준 │
│ │
│ * 외국의 사례 : 칠레·멕시코·러시아가 의무화하고 있으며 미국의 경우 │
│ 1945년 37개주가 의무화하였으나 현재 6개주로 축소 │
│ │
└─────────────────────────────────────┘

□ 개선방안 : 집중투표제 시행요건 및 사외이사선임절차 개선

① 소액주주의 집중투표제 실시요구자격 완화

- 현재 주총에서 실제집중투표를 하기 위해서는 3%이상지분을 보유한 주주(1인 또
는 다수)가 사전에 요청해야 가능

- 개선방안 : 3%이상 → 1%이상*
* 현행 상장법인 주주제안권 행사요건(1%이상 지분보유)과 동일

② 사외이사후보추천위원회는 소액주주(1인 또는 다수)가 일정지분(1%이상)을 확보
하여 사외이사후보를 추천하는 경우 당해 후보를 주총에 반드시 추천토록 함

- 소액주주 추천인사가 주총에서 평가받을 수 있는 기회 제공

③ 집중투표제를 시행하기 위한 정관변경 결의(현행 주총특별결의 필요 : 출석⅔ 전
체⅓)시 대주주의 영향력을 최소화

- 보유지분 3%이상의 모든 주주는 3%까지만 의결권 행사

◆ 대형 상장·코스닥법인(총 자산 2조원이상)에 우선 적용

나. 소수주주의 견제기능수행에 유용한 권리로서 외국에 비해 행사요건이 높은 일부
소수주주권 행사요건 완화

□ 會計帳簿閱覽權 : 1%(자본금 1000억원이상기업 0.5%)→0.1%(0.05%)

□ 理事의 違法行爲留止請求權 : 0.5%(자본금 1000억원이상기업 0.25%)→0.05%
(0.025%)


사외이사제도의 실효성 제고 및 내부거래감시 강화
화
-------------------------------------------------


가. 사외이사의 자격 및 선임절차의 개선

□ 당해 회사 또는 계열회사의 주식보유 나 금전적인 거래관계 가 있는 경우에는
사외이사 선임을 제한

ㅇ 주식보유의 경우는 1%이내에서 허용(홍콩증권거래소의 예)

ㅇ 금전대차등 거래관계가 있는 경우 선임을 제한

□ 사외이사등 이사선임절차 개선

ㅇ 이사후보의 성명·약력등 후보에 관한 사항은 반드시 주총목적사항에 구체적으
로 기재(주총전 확정)하여 주주에게 통지(주총 2주전)하고 공시토록 함

ㅇ 사외이사후보가 결정된 경우 후보에 관한 사항(후보자성명, 후보추천인, 추천사
유 등)을 공시하여 투명성 제고

나. 사외이사 직무수행에 대한 평가기능 강화

□ 사외이사의 보수나 활동내역을 주주가 용이하게 평가할 수 있도록 주총참고자료
로 주주에게 통지하거나 공시

* 예시 : 사외이사의 정규보수 및 정규보수이외 회사로부터의 수혜내역, 참석율,
의안찬반여부 등

다. 사외이사의 권한 확대

□ 사외이사가 업무수행에 필요한 경우 회사의 부담으로 외부전문가의 조력을 구할
수 있는 권한부여(이사회 결의필요)

□ 감사위원회의 위원장은 반드시 사외이사가 되도록 함

* 현재 감사위원회는 사외이사가 위원의 2/3이상으로만 구성하면 됨

◆ 감사위원회 위원장 선임관련사항은 대형 상장·코스닥법인(총 자산 2조원이상)
에 우선 적용

라. 내부거래에 대한 감시강화

□ 기업이 이해관계자(대주주 및 계열회사등 특수관계인)와 일정규모이상(예 : 단일
거래규모가 자산 또는 매출액의 1%이상등)의 거래를 하는 경우 이사회의 승인을 얻도
록 하고 사후에 주주총회에 보고

◆ 대형 상장·코스닥법인(총 자산 2조원이상)에 우선 적용

기타 법령개정사항 이외에 추진할 사항
------------------------------------

□ 사외이사 직무수행지침(code of conduct)을 마련

ㅇ 사외이사가 해야할 일 과 해서는 안되는 일 을 분명히 하여 바람직한 사외이사
의 활동방향과 윤리기준을 제시

* 상장회사협의회가 민간위원회를 구성하여 추진중(11월초 확정)

□ 사외이사 인력pool 제도 개선

ㅇ 기업이 전문성과 신망있는 사외이사 후보정보를 용이하게 파악하여 활용할 수 있
도록 사외이사 인력 pool을 체계적으로 관리 및 제공

- 상장협이 사외이사 인력풀을 운용하는 각기관의 협조를 받아 전문분야별로
database화하고 인터넷등을 통하여 공개

* 현재 사외이사 인력 pool은 상장협(617명), 경영자총연합회(회사간부중심 약
2000명) 등이 있음

□ 기업지배구조 모범규준의 정착 유도

ㅇ 상장회사의 경우 사업보고서에 기재하여 공시
* 판단기준은 기업지배구조개선위원회(증권거래소에 설치 : 10.17구성)에서 제시
(11월 예정)

ㅇ 매년 기업지배구조 모범기업을 선정·발표
* 기업지배구조개선위원회가 선정하여 증권거래소가 공표하고 동 기업(최고경영
자, 사외이사 포함)에 대해서는 포상, 수수료면제 등 혜택부여

3. 기타 기업지배구조와 관련된 검토사항

가. 집단소송제 도입문제

□ 법무부가 단계적 도입방안(연차별, 기업규모별)을 검토하여 관계부처협의를 거친
후 최종방안을 확정

나. 상법개정이 필요한 IBRD권고내용 추진방향

□ IBRD 권고안 중 상법개정이 필요한 사항은 법무부가 상법개정위원회의 의견을 충
분히 수렴하여 결정예정

※ IBRD권고안중 상법관련 주요내용

·주총결의사항을 확대하고, 이사회의 승인사항을 명확히 규정하여 경영진에 위임
을 금지

·이사, 감사등에 대하여 회사비밀유지의무 명시하고, 이사의 주주에 대한 충실의무
를 규정 등

<참고 1>

그동안의 지배구조개선 추진현황

1. 1998년 주요추진내용

□ 사실상의 이사제도 및 집중투표제 도입

□ 상장법인에 대하여 사외이사 선임을 의무화(거래소상장규정)

ㅇ 98년중 1인이상, 99년이후 이사총수의 1/4이상

2. 1999년 주요추진내용

□ 기업지배구조 모범규준 제정 및 권고

ㅇ 민간위원으로 구성된 기업지배구조개선위원회에서 마련하여 권고

□ 서면투표제 도입

□ 이사회회의록에 의안에 대하여 반대한 이사 및 반대의견을 기재토록 함

□ 이사회내 위원회제도 및 감사위원회제도 도입

* 감사위원회는 현행 감사의 권한을 행사하는 이사회내 위원회로서 총위원의 2/3이
상을 사외이사로 구성

□ 사외이사 제도 법정(증권거래법)

ㅇ 상장법인은 이사총수의 1/4이상을 사외이사로 선임토록 함

ㅇ 사외이사의 자격요건 규정

□ 대형 상장법인(총 자산 2조원이상)에 대하여 사외이사 선임비율 확대

ㅇ 2000사업연도(최소 3인이상)

ㅇ 20001사업연도(최소 3인이상, 이사총수의 1/2이상)

□ 대형 상장법인(총 자산 2조원이상)에 대하여 감사위원회 및 사외이사후보추천위원
회 설치의무화

□ 금융기관 지배구조 강화

ㅇ 은행·종금, 대형 증권·보험사(총자산 2조원이상), 투신사(수탁고 6조원이상)
에 대한 지배구조 강화

- 감사위원회 설치의무화, 사외이사 선임강화(이사 총수의 1/2이상) 및 소수주주
권 강화(상장법인의 1/2수준)


<참고 2>

현행 소수주주권 행사요건
┏━━━━━━━━━━━┳━━━━━━━━━━┳━━━━━━━━━━━━━┓
┃ 종 류 ┃상법 ┃증권거래법 ┃
┃ ┃ ┃ ┃
┃ ┃ ┃ ┃
┣━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━━━━┫
┃- 대표소송제기권 ┃1% ┃ 0.01%, ┃
┃ ┃ ┃ 6월이상보유 ┃
┃ ┃ ┃ ┃
┠───────────╂──────────╂─────────────┨
┃- 이사위법행위 유지 ┃1% ┃ 0.5%(0.25%), ┃
┃ 청구권 ┃ ┃ 6월이상보유 ┃
┃ ┃ ┃ ┃
┠───────────╂──────────╂─────────────┨
┃- 이사·감사·청산인 ┃3% ┃ 0.5%(0.25%), ┃
┃ 해임청구권 ┃ ┃ 6월이상보유 ┃
┃ ┃ ┃ ┃
┠───────────╂──────────╂─────────────┨
┃- 회계장부열람청구권 ┃3% ┃ 1%(0.5%), ┃
┃ ┃ ┃ 6월이상보유 ┃
┃ ┃ ┃ ┃
┠───────────╂──────────╂─────────────┨
┃- 주주제안권 ┃3% ┃ 1%(0.5%), ┃
┃ ┃ ┃ 6월이상보유 ┃
┃ ┃ ┃ ┃
┠───────────╂──────────╂─────────────┨
┃- 임시주총소집청구권 ┃3% ┃ 3%(1.5%), ┃
┃ ┃ ┃ 6월이상보유 ┃
┃ ┃ ┃ ┃
┠───────────╂──────────╂─────────────┨
┃- 업무·재산상태 검 ┃3% ┃ 3%(1.5%), ┃
┃ 사인 선임청구권 ┃ ┃ 6월이상보유 ┃
┃ ┃ ┃ ┃
┗━━━━━━━━━━━┻━━━━━━━━━━┻━━━━━━━━━━━━━┛
1) ( )는 자본금 1,000억원이상인 상장·코스닥법인에 대하여 적용