(조세금융신문=고승주 기자) 해외 주요국의 입법례를 고려할 때, 합병가액 산정 시 그 일차적 책임은 대상 기업 이사회에 있음을 명확히 하고, 외부평가는 합병가액의 결과와 산정방식이 공정한지 확인하는 역할 정도가 적합하다는 정책 제안이 나왔다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 지난 21일 한국공인회계사회(회장 최운열)가 개최한 ‘제6회 가치평가 포럼’ 웨비나에서 이같이 밝혔다.

이날 황 연구위원은 ‘국내외 합병가액 산정 제도와 외부평가 관련 제도 연구’ 주제 발표를 맡아 ▲비계열사간 합병가액 산정 자율화 ▲합병 의사결정에 대한 이사회의 공시 강화 ▲외부평가제도 개선 등을 주요 내용으로 하는 최근 자본시장법 시행령 개정 내용 등을 설명했다.

해외 주요국(미국, 영국, 일본, 독일, 캐나다)의 사례 분석을 토대로 제도적 시사점도 도출했다.

해외 주요국에서는 합병가액 산정을 기업의 자율에 맡기며 다양한 방법을 활용하여 가액을 산정한다.

한국은 합병가액 산정 시 외부평가가 의무이며 이를 일반 대중에게 공개하도록 하는 한편 대부분 국가에서 의무가 아니다.

외부 전문가의 평가를 받도록 규정하는 영국과 독일은 합병 거래에 한정하여 보고서 기재사항을 구체적으로 법에서 정하는 등 그 내용을 제한하고 있다.

황 연구위원은 “해외 주요국의 입법례를 고려할 때, 공시의 내용을 더 구체화할 필요가 있고 특히 계열사간 합병의 경우 이해관계에 대한 공시가 필요해 보인다”라며 “합병가액의 적정성과 공정성 판단의 1차적 책임은 대상 기업의 이사회에 있음을 명확히 하고, 외부평가는 합병가액의 결과와 산정방식이 공정한지 확인하는 정도의 역할을 수행하는 것이 바람직하다”라고 제안했다.

이에 대해 정남철 홍익대 교수는 “합병가액을 법으로 일률적으로 규정하는 것은 다소 비합리적인 측면이 있을 수 있다”라며 “개정된 제도를 효과적으로 정착하기 위한 평가기관 등록제 도입, 감독기관의 전문성을 강화하기 위해 전담부서 신설 등이 필요하다”라고 제언했다.

손호승 삼정회계법인 파트너는 “우리나라는 외부평가의견서를 공시하도록 제도가 설계되어 있어, 개정된 제도에서 외부평가기관에 대한 책임 내지는 감독 당국의 규제가 강화될 우려가 있다”라며 “이사회의 공시 의무를 강화하는 등의 방안을 통해 관련자들의 책임을 명확히 하고 이를 뒷받침하는 실무 관행도 정립할 필요가 있다”라고 말했다.

안태준 한양대 법학전문대학원 교수는 “가치평가를 회계감사 수준으로 엄격하게 규제하는 것은 회계법인의 책임을 과도하게 증가시키는 결과로 이어질 가능성이 있다”라며 “회계법인의 가치평가는 다른 외부평가기관과 달리 공인회계사법에 따라 형사책임 대상이 될 가능성이 있으므로 앞으로 타 기관과의 형평성 등을 감안할 필요가 있다”라고 설명했다.

강경진 한국상장회사협의회 본부장은 “합병가액 산정을 자율화하고 이사회의 공시를 강화하는 자본시장법 개정은 해외 사례와 유사해지고 있다”라며 “다만, 우리나라는 해외 주요국과 비교해볼 때 외부평가기관의 책임이 상당히 강해, 앞으로 시장이 자율적으로 합병 가액을 조정할 수 있도록 유도하는 것이 국제적 정합성에 부합될 것이다”라고 밝혔다.

이형관 나이스평가정보 매니저는 “변경된 제도에는 합병 의사결정 과정에 대한 공시를 강화하는 내용이 포함되어 있는데 정보이용자 입장에서 긍정적으로 평가할 만하다”라며 “그러나 새로운 공시 의무를 기업들이 부담하면서 겪는 어려움을 파악하고 이를 해소하기 위한 연구가 필요하다”라고 제안했다.

가치평가포럼은 가치평가 전문가 기관인 한국공인회계사회가 제도적 개선과 실무역량 강화를 목표로 가치평가 분야의 지속적인 발전에 기여하기 위해 정기적으로 개최하는 행사다.

최운열 회장은 “지난 2024년 11월 자본시장법 시행령 개정으로 비계열사간 합병 시 합병가액 산정이 자율화되면서 합병가액의 산정과 외부평가의 중요성이 더욱 부각되고 있다”라며 “이번 포럼은 해외 주요국의 사례를 통해 개정된 제도를 이해하고 실무대응 능력을 강화하는 데 매우 유용한 자리가 될 것으로 기대한다”라고 말했다.

제6회 가치평가포럼 발표자료는 회계사회 자료실에서 확인할 수 있다.

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