(조세금융신문=신민호 관세사·경제학박사) 해외직접투자 미신고 현지법인에 대한 세관조사

해외직접투자 미신고 해외 현지법인은 현지 사무소, 현지 인력, 현지 사업활동이 있기 때문에 쉽게 실체를 부인당하지는 않지만 현지 사업활동이 미미한 경우 외환검사관이나 외환조사관들은 명목상의 사업활동으로 의심하면서 모든 자금 사용 내역을 밝히라고 요구하게 된다.

해외직접투자 미신고한 현지법인의 자금 사용 내역이 밝혀지지 않은 경우 미신고 해외직접투자를 결정한 행위자가 임의로 미신고 해외직접투자 자금을 유용한 것으로 추정하고 재산국외도피에 해당하는지 여부를 심층적으로 조사하게 된다.

해외직접투자 미신고 페이퍼컴퍼니에 대한 세관조사

해외직접투자 미신고 특수목적법인의 경우는 더욱 불리한 입장에 처하게 된다. 해외직접투자에 관한 사업계획이 신고된 바 없는 특수목적법인(SPC)은 외환검사관이나 외환조사관으로부터 공식적인 사업목적을 인정받기 어려워진다.

외환검사관이나 외환조사관들은 해외직접투자신고를 하지 않아 정부로부터 외환관리를 전혀 받지 않았고, 공식적으로 인정된 사업목적도 없기 때문에 특수목적법인(SPC)을 특수목적법인(SPC)으로 인정할 근거가 없어 페이퍼컴퍼니로 인정하는 경우가 대부분이다.

해외직접투자 미신고와 재산국외도피 조사

특수목적법인(SPC)이 특수목적법인으로 인정받지 못하고 페이퍼컴퍼니로 인정되면 특수목적법인(SPC) 명의로 개설된 은행 계좌는 법인의 은행계좌로 인정하지 않고 그 실질에 따라 특수목적법인(SPC)의 소유주의 개인 계좌로 인정하게 된다.

특수목적법인(SPC) 명의의 은행 계좌의 거래내역도 특수목적법인(SPC)의 소유주의 개인 계좌의 거래내역으로 보아 사업적 목적으로 자금을 사용한 경우를 제외하고는 특수목적법인(SPC)의 소유주가 자금을 유용한 것으로 추정하고 재산국외도피에 해당하는지 여부를 조사하게 되는 것이다.

페이퍼컴퍼니와 특수목적법인

외환 검사 및 조사 실무에서는 해외직접투자신고를 하지 않은 특수목적법인(SPC)과 페이퍼컴퍼니를 구분하지 않고 모두 페이퍼컴퍼니(또는 유령회사)로 분류하여 처리하는 경향이 있으나 이 같은 처리가 정확한 것은 아니다. 해외직접투자 신고를 한 특수목적법인과 페이퍼컴퍼니(유령회사)를 비교하여 본다.

미화 1달러 자본금의 SPC도 외환신고 필요

이와 같이 단순히 해외직접투자 신고의무를 불이행하였을 뿐인데 그 파장은 자연스럽게 재산국외도피에 해당하는지 여부를 조사하는 것으로 연결되는 것이다. 특경가법 제4조 재산국외도피죄의 처벌 수준을 고려하면 실로 엄청나게 큰 결과가 아닐 수 없다. 자본거래 금액이 미화 5000달러 이내인 경우 자본거래신고의무가 면제된다.

2000년대 초부터 세관의 재산국외도피 조사사건에 대한 방패 경험이 많은 전문가인 필자는 그간의 경험에 비추어 해외에 자본금이 미화 1달러인 특수목적법인(SPC)을 설립하더라도 누적 자본거래금액이 미화 5000달러를 초과할 것으로 예상하는 경우에는 반드시 해외직접투자 신고를 할 것을 권고한다.

국내에서 송금하지 않는 경우도 외환신고 필요

특히 국내에서 해외직접투자를 위한 송금을 하지 않고 해외의 개인 명의 계좌에 있는 자금이나 해외의 지인으로부터 자금을 차입하여 해외직접투자를 하는 경우도 반드시 해외직접투자신고를 하여야 한다.

초기에 미미했던 해외의 투자회사가 급격히 성장을 하는 경우가 있는데 해외직접투자신고를 하지 않았다면 해외 투자회사의 배당금 등을 국내로 반입할 길이 없는 것이다.

[프로필] 신민호 대문관세법인 대표관세사
한양대학교 정치외교학과/경제학박사(국제상무전공)
건국대학교 대학원 국제비즈니스학과 겸임교수
전) 남경관세사무소 대표
전) 법무법인 충정 관세팀장
전) 법무법인 율촌 택스파트너
전) 미국 워싱턴DC 대형로펌 스텝토앤드존슨 파견근무

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