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│□ 금융감독원은 비상장·비코스닥법인이 상장·코스닥법인과의 인수개발 │
│ (A&D : Acquisition & Development) 및 합병 등을 통해 우회적으로 상장 │
│ 등록하는 사례가 나타남에 따라 │
│ │
│ o 우회적인 상장·등록으로 인한 상장법인 등의 재무구조 부실화와 그에 │
│ 따른 투자자들의 피해를 방지하기 위한 방안을 마련·시행하기로 │
│ 하였음 │
│ │
│ * 우회·상장등록(Back Door ting) │
│ │
│ : 장외기업이 영업실적이 좋지 않아 주가가 낮은 장내기업의 주식을 매집 │
│ 하여 경영권을 장악한 후 장외기업을 합병 등을 통해 간접적으로 상장· │
│ 등록시키는 형태를 말함 │
│ │
│□ 개선방안 │
│ │
│【 기본방향 】 │
│ │
│ o 건전한 M&A에 대한 지나친 규제는 기업의 구조조정을 저해할 수 │
│ 있으므로 기업경영의 자율성을 최대한 보장하되, M&A관련 정보를 │
│ 충분히 공시하도록 하여 그 투명성을 확보함 │
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│【 주요 개선내용 】 │
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│① 인수개발 내용의 공시 강화 │
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│ □ 상장법인등이 비상장·비코스닥법인의 주식을 매수하는 경우 동 주식의 │
│ 매수금액과 산정근거 등을 유가증권신고서 및 수시공시서류에 기재· │
│ 공시하도록 하여 │
│ │
│ 비상장·비코스닥법인의 주식을 고가로 평가하여 매수하는 것을 억제하고 │
│ 투자자보호를 도모함 │
│ │
│ → 유가증권신고서 및 주요경영사항(유상증자·타법인출자 결의) │
│ 신고 기재사항 개정 │
│ │
│ * 취득목적, 취득상대방과의 관계, 취득가액 및 산정근거, 취득으로 │
│ 인한 기대효과 등을 구체적으로 기재 │
│ │
│② 합병시 피합병법인(비상장·비코스닥법인) 최대주주등의 주식의무 │
│ 보유제도 도입 │
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│ □ 신규 상장·등록시 적용되는 최대주주등의 주식의무보유제도를 상장· │
│ 코스닥법인과 합병하는 피합병법인의 최대주주등에게도 적용하여 합병후 │
│ 보유주식을 일정기간 처분할 수 없도록 예탁을 의무화함으로써 │
│ │
│ 합병의 실질적인 효과가 시장가격에 반영되기 전에 합병신주의 처분 │
│ 에 의한 단기차익을 획득하는 것을 방지 │
│ (주식의무보유기간 등은 증권거래소 및 증권업협회와 협의하여 결정) │
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│ → 증권거래소 및 증권업협회의 규정 개정 │
│ │
│ * 합병신주의 신규 상장·등록시 예탁증명서사본 첨부 의무화 │
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│ ◇ 시행시기 : 2001. 6월중 │
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