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제목 한·헝가리 조세조약 제12조 제1항의 수익적 소유자 및 실질귀속자의 판단기준
저자 조윤희, 윤상범 - 변호사, 법무법인 율촌 등록일 2019.01.01
| 요약 | 이 사건은 내국법인이 헝가리 소재 법인과 사이에 영화 등의 국내배포와 관련하여 사용허락 계약을 체결하고 지급한 사용료가 원천징수대상인지가 쟁점이 된 사건이다. 구체적으로는 위 헝가리 소재 법인이 사용료 소득에 관하여 한ㆍ헝가리 조세조약 제12조 제1항의 수익적 소유자인지, 그리고 실질과세원칙상 실질귀속자인지가 쟁점이 되었다.

대법원은 그 동안 각종 조세조약에 있는 수익적 소유자를 국내법상 원칙인 실질과세원칙에서의 실질귀속자와 차이를 두지 않고 해석하였던 것으로 이해된다. 그러나 대상판결은 한ㆍ헝가리 조세조약 제12조 제1항의 수익적 소유자는 “당해 사용료 소득을 지급 받은 자가 타인에게 이를 다시 이전할 법적 또는 계약상의 의무 등이 없는 사용ㆍ수익권을 갖는 경우”를 뜻한다고 판시함으로써, 최초로 수익적 소유자의 개념을 실질귀속자와 구분하여 정의하면서 독자적인 판단기준을 제시하였다는 점에서 그 의의가 매우 크다.

한편, 사용료 소득의 수익적 소유자에 해당한다고 할지라도, 재산이나 소득의 귀속명의와 실질의 괴리가 있고 그와 같은 괴리가 조세를 회피할 목적에서 비롯된 경우에는 실질과세원칙이 적용되어 조세적용을 부인할 수 있다. 그러나 조세절감이 있었다는 이유로 명의와 실질의 괴리가 있다고 볼 것은 아니고, 이는 기존의 대법원 판례를 통하여도 확인된 바 있다. 대상판결은 단순히 조세절감이 발생한다는 이유만으로 실질과세원칙을 적용하여 과세할 것이 아니라는 점을 다시 한 번 분명히 하였다는 측면에서도 큰 의미를 갖는 판결이다.
사실관계
내국법인인 A주식회사는 영화제작사, 음악 채널 등을 산하에 둔 글로벌 엔터테인먼트 콘텐츠 그룹인 B그룹 소속의 헝가리국 소재 법인인 C사와 사이에 영화 등의 국내배포와 관련하여 사용허락 계약을 체결하고, 2011년부터 2013년까지 C사에게 합계 약 135억원의 사용료(이하 ‘이 사건 사용료’)를 지급하였다.

A주식회사는 「대한민국 정부와 헝가리 인민공화국 정부 간의 소득에 대한 조세의 이중과세회피와 탈세방지를 위한 협약」(이하 ‘한ㆍ헝가리 조세조약’) 제12조 제1항 규정에 따라 이 사건 사용료에 관하여 법인세 원천징수를 하지 않았다.

과세관청은 C사가 조세회피를 목적으로 설립된 이른바 도관회사에 불과하고 이 사건 사용료 소득의 실질적인 수익적 소유자는 C사의 네덜란드 모회사인 D사라고 보아 한ㆍ헝가리 조세조약을 적용하지 않고 한ㆍ네덜란드 조세조약을 적용하여 A주식회사에게 원천징수분 법인세 징수처분을 하였다
쟁점의 정리
「한ㆍ헝가리 조세조약」 제12조 제1항에 의하면 우리 법인세법상 국내원천소득에 해당하는 사용료 소득일지라도 헝가리의 수익적 소유자인 거주자에게 지급되는 경우에는 국내에서 과세될 수 없다. 이에 따라 이 사건에서는 이 사건 사용료에 관하여 「한ㆍ헝가리 조세조약」 제12조 제1항이 적용되어 국내에서 과세할 수 없는지가 쟁점이 되었다.
원심판결 및 대상판결의 요지
가. 원심판결의 요지
「한ㆍ헝가리 조세조약」 제12조 제1항에서 말하는 ‘수익적 소유자’란 ‘실질과세원칙을 적용한 결과 소득이 실질적으로 귀속된 것으로 평가되는 자’라고 봄이 상당하다.

C사의 설립 목적과 설립 경위, 사업활동 내역, 그 임직원 및 사무소의 소재를 비롯한 인적ㆍ물적 시설, 문제된 당해 거래행위와 관련한 의사결정 과정, 거래행위의 대가로 지급된 자금의 이동 내역 등에 비추어 보면, C사는 이 사건 사용료 소득에 대한 과세를 회피하기 위하여 설립된 도관회사에 불과하고, 실질과세원칙상 C사가 이 사건 사용료 소득의 실질적 귀속자에 해당한다고 볼 수 없으므로, 이 사건 사용료 소득에 대하여 「한ㆍ헝가리 조세조약」 제21조 제1항을 적용할 수 없다.
나. 대상판결의 요지
(1) C사가 「한ㆍ헝가리 조세조약」 제12조 제1항에서 정하는 사용료 소득의 수익적 소유자에 해당하는지 여부
「한ㆍ헝가리 조세조약」 제12조 제1항에 의하면 우리 법인세법상 국내원천소득에 해당하는 사용료 소득일지라도 헝가리의 수익적 소유자인 거주자에게 지급되는 경우에는 국내에서 과세될 수 없다. 위 조약 규정의 도입 연혁과 그 문맥 등을 종합할 때, 수익적 소유자는 당해 사용료 소득을 지급 받은 자가 타인에게 이를 다시 이전할 법적 또는 계약상의 의무 등이 없는 사용ㆍ수익권을 갖는 경우를 뜻한다. 이러한 수익적 소유자에 해당하는지는 해당 소득에 관련된 사업활동의 내용과 현황, 그 소득의 실제 사용과 운용 내역 등 제반 사정을 종합하여 판단하여야 한다.

C사의 설립 경위, 사업활동 내역과 현황, 원고와의 계약 체결과 관련 업무 수행 내역, 그에 따른 사용료의 수령, 관련 비용 지출과 자금 운용 내역을 비롯한 사용ㆍ수익 관계 등 제반 사정들을 종합할 때, C사는 이 사건 사용료 소득을 D사 등 타인에게 이전할 법적 또는 계약상의 의무를 부담한 바 없이 그에 대한 사용ㆍ수익권을 향유하고 있었다고 보이므로, 한ㆍ헝가리 조세조약의 거주자로서 위 조약 제12조 제1항에서 말하는 사용료 소득의 수익적 소유자에 해당한다고 볼 여지가 충분하다.
(2) 국세기본법의 실질과세원칙에 따라 한ㆍ헝가리 조세조약의 적용을 부인할 수 있는지 여부
사용료 소득의 수익적 소유자에 해당한다고 할지라도 국세기본법상 실질과세의 원칙에 따라 조약 남용으로 인정되는 경우에는 그 적용을 부인할 수 있다. 즉, 재산의 귀속명의자는 재산을 지배ㆍ관리할 능력이 없고 그 명의자에 대한 지배권 등을 통하여 실질적으로 이를 지배ㆍ관리하는 자가 따로 있으며 그와 같은 명의와 실질의 괴리가 조세를 회피할 목적에서 비롯된 경우에는 그 명의에 따른 조세조약 적용을 부인하고 그 재산에 관한 소득은 그 재산을 실질적으로 지배ㆍ관리하는 자에게 귀속된 것으로 보아 과세한다.

B그룹의 헝가리 내 사업 연혁, C사의 각 사업부문 구성과 장기간의 활발한 사업활동, 인적ㆍ물적 설비, 배포권과 사용료 소득의 지배ㆍ관리ㆍ처분 내역 등을 종합하여 보면, C사는 헝가리에서 뚜렷한 사업목적으로 정상적으로 미디어 관련 사업을 영위하는 상당한 규모의 충분한 실체를 갖춘 법인으로서, 다른 보유 재산과 마찬가지로 그 명의의 배포권과 그에 따른 사용료 소득을 실질적으로 지배ㆍ관리하였다고 봄이 타당하다. C사가 네덜란드의 100% 모회사인 D사에 배당가능이익 중 상당 부분을 배당하였다거나, C사가 설립시 D사로부터 양도받은 영화 배포권의 상대방 국가들이 모두 헝가리와 조세조약 체결국으로서 사용료 소득에 대해 원천지국에서 과세되지 않는다는 등의 사정만으로는 C사가 배포권을 지배ㆍ관리할 능력이 없다거나 배포권과 이 사건 사용료 소득의 명의와 실질 간에 괴리가 있다고 볼 수 없다.

따라서 「국세기본법」 제14조 제1항의 실질과세 원칙에 의하더라도 이 사건 사용료 소득에 대하여 한ㆍ헝가리 조세조약 적용을 부인할 수 없다.
평석
가. 「한ㆍ헝가리 조세조약」 제12조 제1항의 수익적 소유자의 의미
(1) 사용료 소득의 수익적 소유자에 관한 조세조약 및 OECD 모델조세조약 주석의 규정 내용
「한ㆍ헝가리 조세조약」 제12조 제1항은 사용료 소득에 관하여 “일방체약국에서 발생하여 타방체약국의 거주자에게 지급되는 사용료에 대하여는 동 거주자가 사용료의 수익적 소유자(beneficial owner)인 경우 동 타방체약국에서만 과세한다”고 규정하고 있다. 위와 같은 사용료 소득에 관한 한ㆍ헝가리 조세조약의 규정은 OECD 모델조세조약을 기초로 한 것이다.

그러나 한ㆍ헝가리 조세조약은 ‘수익적 소유자’에 대한 정의 규정을 두고 있지 않고, 이는 OECD 모델조세조약도 마찬가지이다. OECD 모델조세조약에 ‘수익적 소유자’라는 용어가 처음 도입된 것은 1977년이지만, 위 용어가 들어간 배경에 대하여 분명하게 알려진 것은 없다. 그리고 1977년 OECD 모델조세조약에 관한 주석은 ‘수익적 소유자’에 대하여 명확하게 정의하지 않은 채 “이 말은 맥락에 따라서 또 조약의 목적에 따라서 넓게 해석해야 한다”는 정도로만 언급하고 있었다.1)

이에 따라 대리인 등 수익적 소유자로 볼 수 없음이 명확한 경우를 제외하고는 수익적 소유자 개념을 어떻게 적용할지에 대하여 불확실성이 적지 않았고, 일부 국가에서는 국내법상의 수익적 소유자 개념정의에 따라 조세조약을 적용하기도 하였다. 그러나 대다수 국가의 많은 학자들은 조세조약 해석의 일관성 등을 위해서는 조세조약의 문맥에 따른 독립적인 수익적 소유자 개념이 필요하다는 입장이었다.

이를 반영하여 2012년 10월 19일자 OECD 모델조세조약에 대한 주석 개정안은 “받은 대가를 제3자에게 그대로 전달할 계약상 또는 법률상 의무가 있다면 수익적 소유자로 볼 수 없고, 이러한 의무는 받은 대가에 종속되지 않는 의무를 포함하지 않는다”는 취지의 내용을 추가하였다.2)
현행 OECD 모델조세조약에 대한 주석도 마찬가지 내용을 포함하고 있다.
1) 이창희, 「조세조약과 실질과세」, 사법, 제25호(2013.9.), 21면
2) 이창희, 「조세조약과 실질과세」, 사법, 제25호(2013.9.), 27면, 28면
(2) 종래 대법원 판례의 입장 및 이에 대한 비판
대법원은 그 동안 각종 조세조약에 있는 ‘수익적 소유자’를 국내법상 원칙인 실질과세원칙에서의 ‘실질귀속자’와 차이를 두지 않고 해석하였던 것으로 이해된다.3)
「대한민국과 벨지움국 간의 소득에 대한 조세의 이중과세회피 및 탈세방지를 위한 협약」(이하 ‘한ㆍ벨 조세조약’) 제10조에서 정한 배당소득의 수익적 소유자가 누구인지 문제 된 (대법원 2010두25466, 2012.10.25.) 선고는 “벨기에 법인인 E사는 이 사건 사업부분의 인수와 이 사건 주식의 양도에 관하여 형식상 거래당사자의 역할만을 수행하였을 뿐 그 실질적 주체는 F사이고, 룩셈부르크 법인인 G사 역시 명목상의 회사에 불과하며, 이러한 형식과 실질의 괴리는 오로지 조세회피의 목적에서 비롯되었으므로, 이 사건 각 배당소득 및 양도소득의 실질적인 귀속자 또는 이 사건 각 배당소득에 대한 「한ㆍ벨 조세조약」 제10조의 수익적 소유자를 F사로 보아야 한다”고 함으로써 수익적 소유자와 실질귀속자를 동일한 기준에 따라 판단하였다. 그리고 「대한민국 정부와 영국 정부 간의 소득 및 양도소득에 대한 조세의 이중과세회피 및 탈세방지를 위한 협약」(이하 ‘한ㆍ영 조세조약’) 제10조에서 정한 배당소득의 수익적 소유자가 누구인지 문제 된 (대법원 2015두2451, 2016.7.14.) 선고도 “H사의 설립 경위와 사업활동 내역, 이 사건 주식의 취득과 관련한 의사결정과정과 비용부담 및 그 취득자금의 원천, 주주활동 경과, 이 사건 배당소득의 지급 및 사용 내역 등을 종합하여 보면, H사는 독립된 실체와 사업목적을 갖고 있는 I그룹 내 석유화학 관련 사업의 중간지주회사로서 이 사건 배당소득을 지배ㆍ관리할 수 있는 실질적인 귀속자 또는 그에 관한 「한ㆍ영 조세조약」 제10조 제2항의 수익적 소유자에 해당한다고 볼 여지가 충분하다”고 보아 역시 수익적 소유자와 실질귀속자를 구분하지 않고 한꺼번에 판단하였다.

이 사건에서 원심판결이 「한ㆍ헝가리 조세조약」 제12조 제1항의 ‘수익적 소유자’를 실질과세원칙에 따른 ‘실질귀속자’로 보고 이 사건 사용료 소득이 C사에게 실질적으로 귀속되었는지만을 판단한 것도 위와 같은 종전 대법원 판례의 입장을 따른 것으로 볼 수 있다.

그러나 ‘수익적 소유자’를 국내법상의 실질귀속자의 개념정의에 따라 해석하는 것에 대하여는 앞서 OECD 모델조세조약 주석의 개정과 관련하여 언급한 것처럼 조세조약 해석의 일관성 등을 저해한다는 비판이 제기될 수 있다. 특히 ‘수익적 소유자’는 ‘실질귀속자’와 그 문언 자체도 다른 용어이다.

그리고 예를 들어 한ㆍ벨 조세조약상 국내법인 주식 양도소득에 대하여 우리나라에서의 비과세혜택을 적용받기 위해서는 벨기에 국내법상 거주자라는 요건을 갖추는 것으로 족하지만, 국내법인 배당소득에 대하여 제한세율의 혜택을 적용받기 위해서는 위 거주자 요건에 더하여 수익적 소유자 요건도 아울러 충족하여야 한다. 그런데 종전의 대법원 판례의 입장에 따르면, 위 주식 양도소득과 배당소득에 대하여 한ㆍ벨 조세조약상 혜택을 받기 위한 요건에 차이가 있음에도 해석론상으로는 아무런 차이가 없다는 것이 된다. 수익적 소유자에 대한 종전 대법원 판례의 입장에 대하여는 이러한 점 등을 이유로 의문이 제기되기도 하였다.4)
3) 同旨: 윤지현, 「수익적 소유자(beneficial owner) 개념의 해석: 최근 국내외의 동향과 우리나라의 해석론」, 사법, 제25호(2013.9.), 116면, 이재호, 「조세조약상 수익적 소유자의 판정기준」, 조세판례백선2, 2015.5., 783면
4) 이재호, 「조세조약상 수익적 소유자의 판정기준」, 조세판례백선2, 2015.5., 782면, 783면
(3) 대상판결의 입장
대상판결은 “「한ㆍ헝가리 조세조약」 제12조 제1항의 수익적 소유자는 당해 사용료 소득을 지급 받은 자가 타인에게 이를 다시 이전할 법적 또는 계약상의 의무 등이 없는 사용ㆍ수익권을 갖는 경우를 뜻한다”고 판시하였다. 그리고 대상판결은 이러한 수익적 소유자에 해당하는지는 “해당 소득에 관련된 사업활동의 내용과 현황, 그 소득의 실제 사용과 운용 내역 등 제반 사정을 종합하여 판단하여야 한다는 기준을 제시하였다.

이러한 대상판결의 입장은 그 동안 조세조약의 수익적 소유자와 실질귀속자를 동일한 기준으로 판단하던 것에서 벗어나 최근의 OECD 모델조세조약 주석의 해석방법을 받아들인 것으로 이해된다.
나. 조세조약에 대한 실질과세원칙의 적용
(1) 조세조약에 대한 실질과세원칙의 적용 가능 여부 및 요건
「국세기본법」 제14조 제1항은 “과세의 대상이 되는 소득, 수익, 재산, 행위 또는 거래의 귀속이 명의(名義)일 뿐이고 사실상 귀속되는 자가 따로 있을 때에는 사실상 귀속되는 자를 납세의무자로 하여 세법을 적용한다”고 하여 실질과세원칙을 규정하고 있다. 그리고 대법원은 이미 여러 차례에 걸쳐 “실질과세의 원칙은 법률과 같은 효력을 가지는 조세조약의 해석과 적용에 있어서도 이를 배제하는 특별한 규정이 없는 한 그대로 적용된다”는 점을 밝혀 왔다(대법원 2010두11948, 2012.4.26. 선고 등 참조).

따라서 사용료 소득의 수익적 소유자에 해당한다고 할지라도 국세기본법상 실질과세원칙에 따라 조약 남용으로 인정되는 경우에는 해당 조세조약의 적용이 부인된다. 실질과세원칙을 적용하기 위해서는, (i) 재산의 귀속명의자가 재산을 지배ㆍ관리할 능력이 없고 그 명의자에 대한 지배권 등을 통하여 실질적으로 이를 지배ㆍ관리하는 자가 따로 있어야 할 뿐만 아니라, (ii) 그와 같은 명의와 실질의 괴리가 조세를 회피할 목적에서 비롯되었어야 한다.
(2) 구체적인 사안에 따른 대법원 판례의 태도
대법원은, (i) 이른바 사모펀드들이 조세조약의 혜택을 받기 위하여 우리나라와 유리한 조세조약이 체결된 국가에 설립한 유한 파트너십(Limited Partnership) 등의 실질귀속자 지위는 일관되게 부인한 반면, (ii) 독립된 실체와 사업목적을 가지고 사업활동을 영위한 중간지주회사가 국내 자회사로부터 받은 양도소득 내지 배당소득에 관하여는 그 중간지주회사의 실질귀속자 지위를 존중하였다.

특히 (대법원 2015두2451, 2016.7.14.) 선고, 중간지주회사가 자체 영업부서 등을 갖추는 대신에 대부분의 업무를 자회사 직원들을 통하여 수행하였고, 그룹의 최종 모회사 또는 다른 자회사 등이 그룹 차원의 전략적 의사결정을 위하여 계약의 체결 및 주주활동 과정에 중간지주회사와 함께 관여하였으며, 더 나아가 다른 자회사를 통하여 국내 주식을 취득하였을 경우와 비교하여 중간지주회사가 해당 주식을 취득함으로써 배당소득에 관한 조세부담이 경감될 수 있다 하더라도, 그러한 사정을 이유로 해당 중간지주회사의 배당소득에 관한 실질귀속자 지위를 부인할 수 없다고 보아 실질과세원칙의 적용범위를 상당히 엄격하게 제한하였다.
다. 대상판결의 검토
(1) 사실관계 요지
  • B그룹은 C사가 설립되기 십여년 전부터 헝가리에서 방송채널 등 사업을 영위하였고, 2010년경 헝가리의 저임금 우수인력, 상대적으로 저렴한 임차료, 헝가리 정부의 투자 인센티브, 국내방송채널사업자가 해외 방송채널 및 해외 배포 사업을 함께 영위하는 것을 금지하는 헝가리 방송법 규정 등에 따라 C사를 설립하였다. 이후 C사는 영화 배급, 글로벌 경영 서비스, 중부ㆍ동유럽 미디어 네트워크 등의 관련 사업을 활발히 영위하였다. 2016년 1월 기준 각 사업부문의 임직원은 26명, 102명, 80명 등이었다.
  • C사는 우리나라, 헝가리, 일본, 이탈리아, 이스라엘, 스페인 등에서 영화 배급 및 사용료 수취의 사업활동을 하였고, 헝가리 법률에 따라 정상적으로 법인세를 납부하고 외부 회계감사를 받았으며, B그룹의 전 세계 유효세율은 약 30~32% 수준이었다.
  • C사의 순매출액은 2011~2013년 당시 매년 약 2,000억원~4,000억원에 이르고, 영화배급 사업부문에 19명을 고용하여 3년간 약 66억원의 인건비를 지출하였다. C사는 2011~2013년 순매출 합계 약 9,224억원 중 약 2,335억원을 사업활동 관련 비용으로 사용하였고, 약 3,887억원을 배당하였으며, 남은 자금을 계열회사에 대여하여 정상적인 이자를 수령하였다.
  • C사는 별도의 영화 배급 사업부문을 두고 인력 채용, 사무실 마련 및 공간 확장, 새로운 배포권 허용 계약 체결, 채무관리 시스템의 도입 등 업무를 수행하였고, 그 주요 의사결정은 헝가리 내에서 이사회 개최 등을 통해 이루어졌다. C사의 경영진은 D사와 무관하고 인적 구성에 중복도 없다.
  • C사와 D사 간의 라이선스 계약의 체결에 관하여도 C사 이사회에서 상세히 논의하였고, 원고와 C사 간의 계약서 문안도 C사의 법무팀에서 검토하는 등 계약 체결부터 영화 배포 관련 업무와 사용료 수령ㆍ관리 업무에 이르기까지 모두 C사의 임직원이 직접 수행하였다.
(2) C사가 수익적 소유자인지 여부
이상의 사실관계에 비추어 보면, C사는 이 사건 사용료 소득을 D사 등 타인에게 이전할 법적 또는 계약상의 의무를 부담한 바 없이 그에 대한 사용ㆍ수익권을 향유하고 있었다. 따라서 C사는 이 사건 사용료 소득에 관하여 「한ㆍ헝가리 조세조약」 제12조 제1항의 수익적 소유자에 해당한다고 볼 수 있다.
(3) C사가 실질귀속자인지 여부
C사는 뚜렷한 사업목적을 갖고 설립되어 헝가리에서 정상적으로 미디어 관련 사업을 영위하였다. C사는 상당한 규모의 인적ㆍ물적 설비를 갖추고 실제 사업활동을 하면서 업무를 수행하였고, 그 명의의 배포권을 비롯한 각종 재산과 사용료 소득을 실질적으로 지배ㆍ관리하고 있었다. 즉, 이 사건 사용료 소득에 관하여 명의와 실질의 괴리가 있다고 보기 어렵다.

한편, C사는 100% 모회사인 D사에 배당가능이익 중 상당 부분을 배당하였고, C사가 설립시 D사로부터 양도받은 영화 배포권의 상대방 국가들은 모두 사용료 소득에 대하여 원천지국에서 과세되지 않는다는 내용의 조세조약을 체결한 국가였다. 원심은 이러한 사정 등을 이유로 C사가 이 사건 사용료 소득의 실질귀속자가 아니라고 보았다.

그러나 (대법원 2015두2451, 2016.7.14.) 선고에서 이미 명확하게 판시한 것처럼, 조세절감이 있었다는 이유로 소득의 명의와 실질의 괴리까지 있었다고 볼 것은 아니다. 조세절감을 이유로 C사가 이 사건 사용료 소득의 실질귀속자가 아니라고 보는 것은 납세의무자가 가지고 있는 법적 형식을 선택할 수 있는 자유를 심각하게 침해하여 언제나 조세를 더 부담하는 방향으로 의사결정을 하라고 강요하는 것이 된다는 점에서도 도저히 수긍하기 어렵다. 대상판결도 이러한 점을 감안하여 C사를 실질귀속자로 인정하였다. 이러한 대상판결의 태도는 종래 중간지주회사를 실질귀속자로 인정한 위 (대법원 2015두2451, 2016.7.14.) 선고보다 진일보한 것으로 평가된다.
맺음말
이상과 같이 대상판결은 「한ㆍ헝가리 조세조약」 제12조 제1항의 수익적 소유자는 실질귀속자와 동일한 개념이 아니라 “당해 사용료 소득을 지급 받은 자가 타인에게 이를 다시 이전할 법적 또는 계약상의 의무 등이 없는 사용ㆍ수익권을 갖는 경우”를 뜻한다는 점을 분명히 밝혔다. 그리고 조세절감 등을 이유로 이 사건 사용료 소득의 실질귀속자가 C사가 아닌 D사라고 본 원심판결과 달리, 대상판결은 이 사건 사용료 소득을 실질적으로 지배ㆍ관리하는 자는 C사라고 보았고, 위와 같은 결론은 실질과세원칙의 적용요건 및 납세의무자가 가지는 법적 형식 선택의 자유에 비추어 볼 때 매우 타당하다.

대상판결은 종래 대법원이 조세조약상의 수익적 소유자와 실질과세원칙에서 말하는 실질귀속자를 동일한 기준에 따라 판단해왔던 것에서 벗어나 최초로 ‘수익적 소유자’의 개념을 정의함과 아울러 양자의 판단기준을 구분하여 분명하게 제시하였다는 점에서 그 의의가 매우 크다. 나아가 대상판결은 단순히 조세절감이 발생한다는 이유만으로 실질과세원칙을 적용하여 과세할 것이 아니라는 점을 다시 한 번 분명히 하였다는 측면에서도 큰 의미를 갖는 판결이라고 생각된다.